顺博合金(002996):国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司减少控股子公司注册资本暨关联交易的核查意见
国海证券股份有限公司
【资料图】
关于重庆顺博铝合金股份有限公司
减少控股子公司注册资本暨关联交易的核查意见
国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”或“保荐机构”)作为重庆顺博铝合金股份有限公司(以下简称“顺博合金”或“公司”)2022年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关文件的要求，就顺博合金对控股子公司减资暨关联交易事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本次减资暨关联交易的概述
顺博合金江苏有限公司（以下简称“江苏顺博”）是重庆顺博铝合金股份有限公司的控股子公司，股权结构为顺博合金、永康市华亚工贸有限公司（以下简称“华亚工贸”）和胡金明分别占 71.41%、27.24%、1.35%的股权比例，以上出资均已全部实缴到位。
江苏顺博已于 2023年 1月停产，为进一步整合资源、提升资源使用效率，根据江苏顺博实际情况，各股东对江苏顺博进行同比例减资。注册资本由 10,000万元减至 5,000万元，减资后各股东持股比例不变。
因华亚工贸为公司实际控制人之一王增潮的女儿的配偶程俊超持股 99%的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《重庆顺博铝合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，华亚工贸是公司的关联法人，因此本次江苏顺博减资事项构成关联交易。
二、本次减资的关联方的基本情况
永康市华亚工贸有限公司设立于 2005年 1月 12日，注册资本 500万元，统 一社会信用代码 913307847707260436，企业地址位于浙江省永康市芝英镇柿后 工业功能区天河北路 12号第一幢。程俊超持有华亚工贸 99%股权，并担任监事。
华亚工贸的主营业务为不锈钢产品的生产销售及贸易活动，工商登记的经营范围包括：家用电器、健身器材，电动车（不含汽车、摩托车），不锈钢制品、玩具、钢带、铜制品、铝制品制造、加工、销售；建筑材料（不含木竹材料、危险化学品），垃圾处理器、日用塑料制品销售。
截至 2023年 3月 31日，华亚工贸的总资产、净资产分别为 17,110.12万元、5,436.11万元。2022年度，华亚工贸的营业收入、净利润分别为 12,221.27万元、111.08万元。
三、本次减资的公司子公司的基本情况
江苏顺博设立于 2016年 3月 9日，注册资本 21,500万元，统一社会信用代码 91320481MA1MFYPB2F，企业地址位于溧阳市昆仑街道泓盛路 588号。顺博合金、华亚工贸、胡金明分别持有江苏顺博 71.41% 、27.24% 、1.35%的股权,顺博合金董事长王真见为江苏顺博的法定代表人。
江苏顺博的主营业务为生产和销售再生铝合金锭，工商登记的经营范围包括：加工、销售铝合金锭、汽车配件、摩托车配件；批发、零售金属材料、机电产品、建材、工业硅；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：再生资源销售（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据江苏顺博 2022年年度审计报告和 2023年 3月 31日财务报表（未经审计），江苏顺博截止 2022年 12月 31日资产、负债和所有者权益分别为 66,476.96万元、17,142.59万元和 49,334.37万元；2022年年度营业收入、净利润分别为227,189.41万元和 2,720.95万元。截止 2023年 3月 31日资产、负债和所有者权益分别为 35,996.87万元、3.345.55万元和 32,651.32万元；2023年 1-3月营业收入、净利润分别为 16,043.00万元和-524.82万元。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
江苏顺博的各股东根据持股比例按照等比例方式减少江苏顺博的注册资本至 5,000万元，各方遵循平等自愿的合作原则，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、减资暨关联交易的审议程序及相关意见
2023年 8月 2日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过《关于减少控股子公司注册资本暨关联交易的议案》，关联董事王增潮先生回避表决，董事王真见先生、王启先生因与王增潮先生存在一致行动关系，也回避了表决。
本次减资金额在 3,000万元以上，但未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，根据《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。
公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。独立董事认为：本次关联交易事项符合公司发展的需求，关联交易发生的理由合理、充分；本次关联交易有利于提升资源使用效率，符合公司经营发展需要。本次减资不影响公司财务报表合并范围，不会对公司财务状况形成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事王真见、王增潮和王启回避表决。该等关联交易决策程序符合《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。
监事会认为：公司与关联方按照股权比例共同对江苏顺博进行减资，有利于提升资源使用效率，符合公司经营发展需要。本次减资不影响公司财务报表合并范围，不会对公司财务状况形成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次减资的目的和对公司的影响
截至目前江苏顺博已停产，本次减资系根据实际经营情况做出的审慎决定,江苏顺博减资向股东退回已投入的部分资本金，有利于整合资源、提升公司现金使用效率。减资前后各股东持股比例不变，不影响公司财务报表合并范围，不会对公司财务状况形成重大影响。
七、2023年年初至披露日公司与永康市华亚工贸有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至披露日，公司与关联方华亚工贸发生的关联交易事项为：2023年 5月 12日，公司与各股东按照股权比例同比例对江苏顺博进行减资，江苏顺博注册资本由 21,500万元减少至 10,000万元。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司与子公司其他股东按照股权比例减少控股子公司注册资本暨关联交易事项已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，独立董事已进行事前认可并发表了同意的独立意见；本次关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定；本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。综上所述，保荐机构对公司与子公司其他股东按照股权比例减少控股子公司注册资本暨关联交易事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司减少控股子公司注册资本暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人： 罗大伟 郭刚
国海证券股份有限公司
年 月 日
